To musikkelskende venner, bjørnen Ernest og musen Celestine, må kjempe mot et ondt regime som forbyr musikk.

Ernest og Celestine reiser til bjørnen Ernests fødested, Tulleby, som med konstant musikk i luften, er hjemsted for de beste musikerne på jorden.

De oppdager at alle former for musikk har vært forbudt der i mange år!

Sammen med en mystisk maskert helt kjemper de for å bringe musikk og lykke tilbake til bjørnenes land.